Wstecz
Poradnik Klienta
Informacje podane w przystępny sposób.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? …

18 marca 2021

Spółka z o. o. (z ograniczoną odpowiedzialnością) jest jedną ze spółek kapitałowych. Posiada ona osobowość prawną, co oznacza, że spółka posiada zdolność prawą (czyli posiada możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków) oraz zdolność do czynności prawnych (np. do zawierania umów). Spółka z o. o. jest tworem oddzielnym od tworzących ją wspólników. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Jedną z jej zalet jest to, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki ich majątkiem osobistym. Spółka z o. o. nie wymaga dużego początkowego kapitału i jest jedną z najpopularniejszych spółek w Polsce. 

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku:

  • Krok 1 – obowiązkowe jest zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w formie a) aktu notarialnego albo b) wzorca umowy (przez Internet i portal S24 – jednak wówczas istnieje wymóg posiadania Profilu Zaufanego, a kapitał zakładowy spółki może zostać wniesiony tylko w formie pieniężnej. Jednak jest to szybsza i nieco tańsza opcja, rejestracja spółki możliwa nawet w ciągu 7 dni, natomiast daje ona mniejszą swobodę co do treści umowy i jej postanowień). Tradycyjna forma wiąże się za to z wizytą i opłatami u notariusza za akt notarialny (taksa notarialna około 200 zł i notarialne poświadczanie podpisów członków zarządu spółki – 20 zł + VAT za podpis) oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych (0,5% od wysokości kapitału zakładowego). Od momentu podpisania umowy spółki z o.o. spółka uzyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i ma obowiązek w ciągu 6 miesięcy dokonać wpisu do KRS.
  • Krok 2następnie wymagane jest pokrycie Kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów. Kapitał zakładowy (KZ) – składa się z wkładów wspólników w postaci pieniężnej lub niepieniężnej (np. gotówka, wierzytelności, nieruchomości, majątkowe prawa autorskie). Majątek wnoszony do spółki podlega wycenie i na jej podstawie określa się ilość obejmowanych przez wnoszącego udziałów. Wyceny dokonują sami wspólnicy, jednak powinni brać pod uwagę realną cenę zbywczą danego prawa/rzeczy. Minimalna wysokość KZ w sp. z o.o. wynosi 5.000 zł (art. 154 ksh) i w przypadku tej spółki musi on od początku zostać pokryty w pełnej deklarowanej wysokości. Zostaje on pokryty poprzez wniesienie przez wspólników wkładów, w zamian za które wspólnicy nabywają równe udziały. Wartość nominalna udziału w sp. z o. o. nie może być niższa niż 50 złotych.  Wkłady na kapitał zakładowy muszą być wniesione w całości do spółki przed złożeniem wniosku o jej rejestrację do KRS. Wymagane jest także sporządzenie oświadczenia zarządu (pisma) o wniesieniu kapitału zakładowego oraz wskazaniu kto i o jakiej wartości wniósł udziały. Kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie jest stały – można go później, po rejestracji zarówno podwyższyć, jak i obniżyć. 
  • Krok 3konieczne jest powołanie organów odpowiednich organów spółki. Organami spółki z o.o. są: 1) zgromadzenie wspólników, 2) zarząd oraz 3) rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Zgromadzenie wspólników oraz zarząd są organami, które muszą zostać powołane. Jeżeli chodzi o radę nadzorczą i komisję rewizyjną, to ich powołanie jest obowiązkowe tylko w spółkach, w których wysokość kapitału zakładowego przekracza 500 000 zł oraz liczba wspólników przekracza 25 osób. Konieczne jest także sporządzenie dokumentu o powołaniu organów spółki, w którym wskazuje się jakie organy zostały powołane, kiedy, w jakim składzie osobowym i kto jaką pełni funkcję. Należy również sporządzić listę wspólników, listę członków zarządu (oraz ewentualnie rady/komisji) z ich imionami, nazwiskami, adresami zamieszkania i nr PESEL.
  • Krok 4następnie wymagana jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), która następuje na podstawie wniosku. Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3 w Sądzie rejonowym (gospodarczym) właściwym ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis (czas oczekiwania na rejestrację spółki to średnio około 1-2 miesiący), z informacjami m.in. o siedzibie spółki, kapitale zakładowym itd. Można to zrobić osobiście lub drogą pocztową. Do wniosku należy dołączyć wydrukowane i wypełnione załączniki (druki KRS-WA, KRS-WE, KRS-WH, KRS-WK, KRS-WL, KRS-WM, umowę spółki, oświadczenie zarządu o wniesienia kapitał, listę wspólników, dowody uiszczenia opłat [500 zł – opłata sądowa za wpis (natomiast przez wzorzec umowy to 250 zł) i 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym] oraz inne).
  • Krok 5 – konieczne jest posiadanie przez spółkę numerów NIP i REGON – są one jednak od końca grudnia 2014 roku nadawane niejako ,,automatycznie” przy rejestracji spółki w KRS. Po złożeniu wniosku do KRS, o tym fakcie zostaje powiadomiony przez sąd urząd skarbowy i GUS, które nadadzą spółce numery NIP i REGON w ciągu 2-3 dni. Jednakże oprócz samej rejestracji, w której podaje się tzw. dane podstawowe, należy następnie zgłosić dane uzupełniające (np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe) do Urzędu Skarbowego (w ciągu 21 dni od rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym), za pomocą formularza NIP-8. Właściwym będzie Urząd Skarbowy właściwy według adresu siedziby firmy. Następnie urząd przekaże te dane do GUS i ZUS. Jeśli spółka będzie płatnikiem podatku VAT, to niezbędne będzie także wypełnienie formularza VAT-R. Poza tym, należy pamiętać, że spółka z o.o. jest ,,podwójnie opodatkowana” – w ramach podatku CIT i PIT.
  • Krok 6po zarejestrowaniu spółki z o.o. w sądzie i urzędach, należy dokonać innych czynności, takie jak założenie rachunku bankowego spółki oraz np. podpisanie umowy z podmiotem, który będzie prowadził księgowość spółki (o ile księgowość nie będzie prowadzona we własnym zakresie, natomiast jest to wymagane w przypadku spółki z o.o. ze względu na konieczność wydawania różnego rodzaju uchwał, zawiadomień, protokołów, wniosków, prowadzenia księgi udziałów czy też tworzenia sprawozdań). Fakt założenia rachunku bankowego, czy też podpisania umowy z podmiotem prowadzącym rachunkowość spółki należy zgłosić w zgłoszeniu aktualizacyjnym, na druku NIP-2 do Urzędu Skarbowego.
  • Etap końcowy – wreszcie Sąd po sprawdzeniu dokumentów oraz spełnieniu wszystkich wymagań, wyda odpowiednie Postanowienie o wpisie podmiotu (spółki) do Krajowego Rejestru Sądowego i wszystkie formalności zostaną załatwione.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112).

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).

Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 755 z późn. zm.).

Potrzebujesz innych informacji?
Szukaj
Artykuły tego autora